雷火电竞官网 雷火电竞福昕软件(688095)：福建福昕软件开发股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2022年第二次临时股东大会的授权，公司于 2023年 8月 29日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定 2023年 8月 29日为预留授予日，以 33.53元/股的授予价格向 64名激励对象授予39.9280万股。现将有关事项说明如下：
1、2022年 8月 19日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年 8月 20日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《福建福昕软件开发股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-052），根据公司其他独立董事的委托，独立董事杨明作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年 8月 20日至 2022年 8月 29日，公司内部对 2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2022年 8月 31日，公司监事会于上海证券交易所网站（）披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-056）。
4、2022年 9月 5日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年 9月 6日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《关于公司 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-058）。
5、2022年 9月 5日，公司召开第三届董事会第三十六次会议与第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年 7月 7日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2021年、2022年限制性股票激励计划授予7、2023年 8月 29日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况
鉴于公司 2022年年度权益分派方案已于 2023年 6月 21日实施完毕，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增 4股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，应对公司 2022年限制性股票激励计划授予价格和数量进行相应调整。经过本次调整后，授予价格（含预留）由 47.44元/股调整为 33.53元/股，首次授予数量由 1,664,200股调整为 2,329,880股，预留尚未授予数量由 285,200股调整为 399,280股。
除此之外，本次预留授予的内容与公司 2022年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
本激励计划授予预留部分限制性股票的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本次激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意以 2023年 8月 29日为预留授予日，授予价格为 33.53元/股，向符合条件的 64名预留授予的激励对象授予 39.9280万股限制性股票。
（1）根据公司 2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的预留授予日为 2023年 8月 29日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公司 2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益。
综上所述，我们一致同意公司 2022年限制性股票激励计划激励对象获授限制性股票的预留授予日为 2023年 8月 29日，并同意以 33.53元/股的授予价格向符合条件的 64名激励对象授予 39.9280万股限制性股票。
5、股票来源：公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司 A股普通股
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 50个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
自相应批次限制性股票授予之日起 12个月后的 首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起 24个月内的最后一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起 24个月后的 首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起 36个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
2、本计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
1、本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
2、本计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司本次激励计划预留授予部分激励对象符合公司 2022年第二次临时股4、本次激励计划预留授予部分激励对象名单符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
综上所述，我们一致同意公司本次激励计划预留授予部分激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留授予日为 2023年 8月 29日，并同意以 33.53元/股的授予价格向 64名激励对象授予 39.9280万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明
根据公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在预留授予日前 6个月不存在买卖公司股票的行为。
根据《企业会计准则第 11号-股份支付》和《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2023年 8月 29日用该模型对预留授予的 39.9280万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：89.95元/股（公司预留授予日 2023年 8月 29日收盘价）； 2、有效期：12个月、24个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）； 3、历史波动率：13.2895%、15.1261%（分别采用上证指数（000001.SH）近 12个月、24个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期的存款基准利率）；
公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划预留授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予部分限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
截至法律意见书出具之日，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所律师认为： 1. 公司已就本次预留授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定；
2. 本次预留授予的授予日符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定；
3. 本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定；
4. 本次预留授予的授予条件已经满足，符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定；
5. 公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
独立财务顾问认为：截至本报告出具日，福建福昕软件开发股份有限公司本次限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司 2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象及授予数量的确定等事项符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
1、《福建福昕软件开发股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议审议相关事项的独立意见》
2、《福建福昕软件开发股份有限公司监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的核查意见（截至授予日）》
3、《福建福昕软件开发股份有限公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单（截至授予日）》
4、《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于福建福昕软件开发股份有限公司 2022年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限公司 2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》雷火电竞 雷火电竞网站
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